一分钟速读
股权出质，是老板拿手里持有的股权当担保去借钱，不是卖股权。
关键门槛：股权出质自「办理出质登记」时设立，签了质押合同但没去市监局登记，质权不成立，银行不会放款。
去哪办：公司登记所在地的市场监督管理局（原工商局），多数地方支持全程网办。
能押的：有限责任公司股权、非上市股份公司的股份；上市股票走证券登记结算机构，不在这里办。
不能押的：已被冻结查封的股权、法律禁止转让的股权、章程有限制却没过内部程序的股权。
一句话：质押合同管「债」，出质登记管「担保」，两件事都得办齐，钱才拿得到。下面具体讲。
编者按
前阵子一个做工业材料的王老板来找我，说他接了个大单要囤货，现金流不够，银行愿意放款，但条件是把他持有的一家配套公司的股权质押过去。王老板心想，股权是自己的，签个字不就完了？结果银行一句话把他问住了：您这个股权出质登记办了吗？没登记，这笔质押在法律上不成立，我们没法放款。
王老板这才知道，光签合同不够，得先去市场监督管理局把出质登记办了。他前后跑了几天，卡在股东会决议和材料上。后来找到我们，帮他把材料、流程一次理顺，三天拿到登记通知书，款也放下来了。
股权出质这事儿，看着简单，里面门道不少：押什么、去哪办、什么材料、办完还要盯什么。你要是也有融资的打算，这篇值得花几分钟看完。
目录
股权出质是什么，跟卖股权不是一回事
先说清楚概念。股权出质，通俗讲就是「拿股权做抵押」——老板手里持有某家公司的股权，为了借钱，把这部分股权押给银行、担保公司或者个人出借人。将来要是还不上钱，对方有权依法处置这部分股权来抵债。
它跟「卖股权」是两码事，很多人容易搞混。卖股权（股权转让）是把股东身份让出去，股权过户到别人名下，你不再是股东了；而股权出质，股权还在你名下，你该当股东还是股东，该有的表决权、分红权一般也还在，只是多了一层「担保」的负担。想了解股权转让的工商手续，可以看这篇公司股权变更工商登记怎么办理。
打个比方：房子抵押贷款，房子还是你的、你还能住，但银行在上面设了抵押权；股权出质就相当于拿股权做抵押，股权还是你的，但上面背了一笔担保。
所以别一听「出质」就慌，它不等于把公司卖了。真到要处置股权那一步，只有在还不上钱、质权实现的时候才会发生，那是后话，后文细说。
为什么要办出质登记，不登记行不行
这是这篇文章最想讲清楚的一点：股权出质，登记才生效。
《民法典》第四百四十三条写得很明白：以股权出质的，质权自办理出质登记时设立。翻译过来就是——你签了质押合同，只算你俩之间有了「借钱要拿股权担保」的约定，但担保权（质权）还没真正成立。只有去登记机关把出质登记办了，质权才算设立，银行、出借人的担保才算落了地。
银行最在意这个。没登记的质押，万一出质人转头把股权卖了、或者又押给了别人，质权人的权益没有公示保护，风险太大。所以银行放款前，一定会要求先把出质登记办下来，拿到登记通知书才放款。这就是王老板卡住的那一步。
一句话记住：质押合同管「债」，出质登记管「担保」，两件事都得办齐，钱才拿得到。
哪些股权能押，哪些不能押
不是所有股权都能拿去质押，动手前先对一下：
能出质的：有限责任公司股东的股权、股份有限公司（非上市）的股份。绝大多数中小企业拿去做质押的，都是这两种。
不能或受限的：
已被法院冻结、查封的股权——这种股权本身处置不了，登记机关不会受理；
法律、行政法规明确规定禁止转让的股权——比如某些特殊行业、特殊主体的股权；
公司章程对股权转让设了限制的——出质前要先按章程过内部程序，拿不出股东会决议或董事会决议的，登记卡在这一步；
上市公司股票、在全国股转系统挂牌交易的股份——这些走证券登记结算机构，不在市场监督管理局办理，别跑错地方。
另外，一人公司、外商投资企业出质股权，规则略有特殊，办理前建议先问清楚。
去哪办、要准备哪些材料
去哪办：到公司登记所在地的市场监督管理局（也就是原来的工商局）。现在多数地方都支持全程网办，登录当地企业登记网上办事平台或电子化登记系统就能提交，不用来回跑。
要准备的材料（各地略有差异，以当地要求为准）：
股权出质登记申请书（有统一模板）；
出质人和质权人的主体资格证明——公司是营业执照，个人是身份证；
质押合同——上面要写清被担保的债权种类和数额、债务履行期限、出质股权的名称和数量；
股权证明——比如股东名册、出资证明书；
公司章程有要求的，还要股东会决议或董事会决议；
委托他人代办的，加一份委托书和经办人身份证。
这里提醒一句，材料最容易被退回的地方，往往是质押合同没写清楚「被担保的债权数额」，以及内部决议没按章程来。这两个细节，找无锡公司注册代办机构帮您核一遍，能少跑不少冤枉路。
办理流程一步步走
整体就五步，捋顺了很快：
第一步，签质押合同，把借款金额、期限、出质股权的数量写清楚；
第二步，按公司章程过内部程序，出股东会决议或董事会决议；
第三步，把材料备齐，网上提交或到窗口提交；
第四步，市监局审核，材料齐全的，一般当场办结或几个工作日内办结；
第五步，领取《股权出质登记通知书》，现在不少地方直接出电子文书。
注意，出质登记不是办一次就完了：借款金额、质押期限、股权数量后来有变化的，要办变更登记；钱还清了，要办注销登记，把质押状态解除。这跟后面要讲的几件事连在一起。
办完登记后还要盯住的几件事
拿到登记通知书，不代表万事大吉，这几件事得盯着：
出质不是卖股，但质权实现时会「真卖」。正常还款，股权还在你手里；一旦还不上、对方行使质权，股权就可能被折价、拍卖或者转让抵债，那一刻股东身份就没了。所以拿股权质押，心里要有数。
别重复出质、超值出质。同一笔股权的价值有限，为一个债务设了质押，就不能再拿它给另一个债务做足额担保，超出的部分法律上保护不了。
还清钱要记得注销登记。钱还完了不及时办注销，股权会一直挂着质押状态，后面想转让股权、增资、减资都会受影响。很多老板忘了这一步，等要卖公司时才被卡住。
质押期间动股权，要质权人点头。股权已经出质的，转让股权、增减注册资本这些事，往往需要质权人同意，别自己拍了板结果办不下来。
还有一层是税。股权出质本身一般不直接产生税负，可一旦走到质权实现、股权被处置那一步，就涉及股权转让的个人所得税或企业所得税，这笔账不能不算。这块可以看这篇公司股权转让要交多少税，提前把税账想清楚。出质之后的账务处理和融资合规，交给无锡代理记账团队盯着，也省心不少。
常见问题（FAQ）
Q：股权出质和股权转让是一回事吗？
A：不是。出质是拿股权做担保借钱，股权还在你名下，股东身份不变；转让是把股权卖给他人，股东身份转移。只有还不上钱、质权实现时，才可能走到处置股权那一步。拿不准的，打 400-005-1599 找无锡百宜财税问一句。
Q：签了质押合同，不去办登记有没有用？
A：合同对你们双方有约束力，但质权没有设立，银行的担保落空，一般不会放款。想真正把股权「押」住、让对方放款，必须去市场监督管理局办出质登记，拿到登记通知书才算数。材料、流程一次理清，可以找无锡百宜财税帮您把关，热线 400-005-1599。
Q：股权已经被冻结了，还能拿去出质吗？
A：不能。被法院查封、冻结的股权，处置受限，登记机关不会受理出质登记。如果已经出质的股权后来被冻结，会涉及优先受偿等一系列问题，情况比较复杂，建议先咨询专业人士再动，可拨打 400-005-1599。
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