一分钟速读
股东去世，他名下的股权属于遗产，继承人依法可以接手，这是《民法典》给的基本盘。
先看章程：有限责任公司章程可以约定股权不得继承或需其他股东同意，章程说了算。
流程四步：确认继承人（遗嘱或法定）→ 股东会决议、改章程 → 工商变更登记 → 换发新执照。
税务要点：继承环节基本不交个税，继承之后再转让，才按股权转让所得交20%个税。
编者按
前两天一个做五金批发的朋友来找我，他和另一个兄弟合伙开公司，对方突然心梗走了。家属一下子懵了：股权归谁？要不要交税？工商那边要不要办手续？家里几个晚辈都想接，又怕程序不对。
这种时候最忌讳乱。股权继承看着简单，其实章程、公证、工商、税务环环相扣，一步走错，后面全是麻烦。
今天就把这件事拆开讲透：股权能不能继承、继承人怎么定、工商要交哪些材料、税到底怎么算。
股权到底能不能继承
先给结论：能。股权是股东的合法财产，股东去世后，属于遗产的一部分，按《民法典》继承编的规定，继承人有权继承。
但这里有个很多人会忽略的前提——先看公司章程。有限责任公司是「人合」性质的公司，股东凑在一起，靠的是彼此信任。所以《公司法》留了一个口子：公司章程可以约定，股东去世后股权不得继承，或者要经过其他股东同意才能继承。
换句话讲，法定默认是可以继承，但章程说了算。如果你的章程里写了「股东死亡后其股权由公司或其他股东回购」这类条款，那就得按章程走，不能直接继承。
所以第一步不是急着跑工商局，而是先翻出公司章程看一遍，再对照《民法典》和《公司法》，确认继承人到底有没有资格接手。
哪些人能继承、顺位怎么定
继承人怎么定，是这件事里最容易起纠纷的一环。规则来自《民法典》：
有遗嘱的，按遗嘱。股东生前立了遗嘱、指定了继承人，就按遗嘱办；如果办了遗赠，也就是把股权给法定继承人以外的人，按遗赠办。
没遗嘱的，按法定继承顺序。第一顺序是配偶、子女、父母；第二顺序是兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。有第一顺序继承人的，轮不到第二顺序。
多个继承人怎么办？几个人都想接股权，可以协商：一个人接股权、其他人拿别的财产补偿；也可以一起继承、按比例共有股权。但股权拆太碎，后面决策会很别扭，一般不建议。
继承人是未成年人或外籍怎么办？未成年人的股权由监护人代管，行使股东权利得由监护人出面。继承人如果是外籍或外国人，还要考虑外商投资备案这一层，这种情况建议先咨询专业机构再动。
提醒一句：确定继承人这件事，最稳妥的做法是去做一份继承权公证书，这是后面工商变更的关键材料。
工商变更要交哪些材料、怎么办理
继承人定了，下一步就是去市场监督管理局办股权变更登记。这一步办完，继承人才能真正以股东身份行使权利。
核心材料，一般包括这几样：
第一，股东死亡证明和户口注销证明，证明原股东确实去世了。
第二，继承人与被继承人的关系证明，或者继承权公证书、法院的生效判决。这一步是关键，用来确认「谁有资格继承」。
第三，继承人身份证明。如果是法人继承，就是营业执照等主体资格材料。
第四，股东会决议。其他股东同意继承人成为新股东，形成书面决议；章程对继承有特殊约定的，要一并体现。
第五，公司章程修正案或新章程。股权结构变了，章程里关于股东、出资额的条款要同步改。
第六，变更登记申请书。按市场监管局提供的格式填，各地在「一网通办」或线下窗口都能办。
材料齐了提交审核，通过后换发新的营业执照。整个流程和普通的公司股权变更工商登记很像，只是多了一份「继承关系证明」来替代股权转让协议。
如果公司同时涉及法定代表人、董事、监事等人员变动，要一并办理，别跑两趟，可以对照公司法人代表变更那篇。
继承环节要不要交税
这是家属最关心的问题，分两个环节说清楚。
继承环节：基本不用交税。自然人继承股权，个人所得税上目前并没有「继承税」这一说，继承本身也不属于转让，不征增值税。也就是说，从去世股东手里把股权接过来这一步，一般不产生个税负担。
不过要注意，虽然继承环节不交个税，印花税可能涉及——股权变更登记时按「产权转移书据」贴花，金额很小，一般按万分之几，具体以当地口径为准。
真正的税，出在「继承之后再转让」。继承人拿到股权后，将来要是卖掉，就按股权转让来交个人所得税，税率20%，计税基础是「转让收入减掉原取得成本」。这里有个对继承人有利的点：成本按被继承人当初取得股权的原值来算，而不是按继承时的估值，这样能少交不少税。
股权转让到底怎么算税，之前专门写过一篇，可以看公司股权转让要交多少税，这里不展开。
如果继承人接手的股权对应的注册资本还没实缴完，实缴义务也会一并转过来，这块跟新公司法五年实缴的规定要结合着看。
常见问题（FAQ）
Q：继承人不想当股东，能不要这个股权吗？
A：能。继承人可以放弃继承，或者继承后再通过转让、公司回购、减资等方式退出。放弃继承要在遗产处理前书面作出；已经继承再退出，就按股权转让或减资走流程，涉及相应的税和工商变更。
Q：公司章程规定「股权不得继承」，怎么办？
A：如果章程明确约定股东去世后股权不得继承，继承人就不能直接取得股东资格，通常是按章程约定由公司或其他股东回购，继承人拿现金对价。这种情况优先看章程，必要时通过股东会决议确认回购价格和方式。
Q：继承股权必须先做继承公证吗？
A：强烈建议做。继承权公证书是工商变更时确认继承人身份的核心材料，没有它，仅凭亲属关系证明，市场监管部门往往要求补充或直接退回。继承人对份额谈不拢、有争议的，需要法院判决或调解书来确定。
股权继承的核心就一句话：能不能继承看章程，怎么办手续看材料，交不交税看环节。
如果家里遇到股东去世、股权继承拿不准的情况，欢迎拨打免费咨询热线：400-005-1599
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